4董事弃权上交所问询，昂立教育溢价5倍收亏损公司？

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2025年11月17日

（原标题：4董事弃权上交所问询，昂立教育溢价5倍收亏损公司？）

4董事弃权上交所问询，昂立教育溢价5倍收亏损公司？
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此次交易标的公司作价为3800万元，溢价率高达516.23%

投资时间网、标点财经研究员 董琳

从教育行业，向银发业务拓展，上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（下称昂立教育，600661.SH）不惜溢价超4700万收购一家亏损公司，不仅昂立教育内部董事不理解，上交所也需要一个合理的解释。

投资时间网、标点财经研究员注意到，10月30日，昂立教育发布公告称，全资子公司逍遥文化拟以3800万元交易对价收购上海湘宏文化旅游发展集团有限公司（下称上海湘宏）持有的上海乐游誉途国际旅行社有限公司（下称上海乐游）100%股权。

从财务数据来看，2024年及2025年上半年，上海乐游分别实现营收6592.25万元和3864.14万元，净利润分别为-43.58万元和-56.72万元。值得关注的是，截至2025年6月30日，上海乐游净资产账面价值为-912.95万元，此次交易溢价率高达516.23%。

按照昂立教育的说法，公司同时采用资产基础法、收益法对上海乐游进行了评估。其中，按照资产基础法评估值为-912.54万元，增值率为0.04%；按照收益法评估值为3850万元，增值率为521.71%。本次交易最终采用收益法结果定价，经协商交易价款最终为3800万元，预计产生商誉约4700万元。

公告发布当晚，昂立教育就收到了上交所下发的问询函。不过，公司并未在要求时间内提交回复。此后，昂立教育再发公告称，将再次延期回复上交所就其拟溢价收购亏损公司事项下发的问询函，延期时间不超过5个交易日。截至11月17日，昂立教育尚未发布回复公告。

昂立教育发布再次延期回复问询函公告

信息来源：公司公告

公告显示，交易标的上海乐游同时持有国内和国际旅行社牌照，目前主要业务包括三类：以门店为代表的旅游连锁平台业务；针对中老年客群的邮轮业务和定制业务以及代销旅游产品业务。

从财务数据来看，2024年及2025年上半年，上海乐游分别实现营收6592.25万元和3864.14万元，净利润分别为-43.58万元及-56.72万元。

尽管此次交易设置了业绩对赌条款，即上海湘宏承诺上海乐游2025年至2028年经审计营业收入合计不低于4.8亿元，且经审计扣非净利润合计不低于500万元。若未达成业绩承诺，上海湘宏将按规定向昂立教育支付相应的补偿款。但该收购议案在董事会内部仍出现了较大分歧。

据公司公告披露，在11名参与审议的董事中，有4名董事投出弃权票，理由主要集中在项目前景不清晰、标的公司与上市公司现有业务的协同性存在不确定性、公司历史上多次收购行为都不及预期等方面。

同时，高溢价收购及董事会内部意见分歧引发了监管部门的关注。问询函中，上交所要求昂立教育进一步说明标的公司评估增值率较高的原因；补充标的公司的详细数据及说明交易业绩承诺确定的合理性；说明董事弃权及其他董事同意的合理理由等。

标的公司上海乐游主要财务信息（元）

数据来源：公司公告

投资时间网、标点财经研究员注意到，面对“双减”后的行业变局，2022年昂立教育转型为素质教育、职业与基础教育、国际教育、成人教育四大业务板块并行的业务布局。2024年，公司进一步提出“双曲线”战略，即在巩固K12素质教育的同时，以B2B2C模式拓展职业教育与成人教育，布局银发业务。

2025年，昂立教育内部孵化了聚焦中老年消费人群的文娱品牌“快乐公社”，是该公司通过线下校区提供舞蹈、音乐等文娱课程，针对40岁以上人群打造的银发兴趣俱乐部?。

此次收购上海乐游，昂立教育表示，基于战略规划需要，公司将进一步拓展银发业务的服务内容与产品矩阵，使教育培训业务流量与银发业务流量互相加持，助力公司银发战略的高质量实施与可持续发展。

昂立教育对上海乐游的未来盈利能力也寄予了较高期望。据悉，本次收购完成后，公司合并报表范围将变更，预计产生约4700万元商誉，这一商誉金额甚至超过了本次交易的对价。但昂立教育预计本次收购可为公司本年度增加营业收入约1200万元、减少净利润约20万元。

从业绩来看，在2023年、2024年连续两年归母净利润录得亏损后，2025年昂立教育业绩明显好转。前三季度，公司实现营业收入10.81亿元，同比增长12.03%；归母净利润为4593万元，同比增长141.11%。

从财务角度来看，据民生证券研报数据，截至2025年9月末，昂立教育总资产、总负债分别为15.51亿元、13.35亿元，分别同比下降5.68%、9.64%；资产负债率为86.05%，较年初减少6.34个百分点；剔除预收款的资产负债率为49.90%，较年初减少5.76个百分点，负债率下降显著。不过，公司现金流有待改善，2025年1―9月公司收现比（销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入）为98.53%，同比减少12.67个百分点，环比减少9.81个百分点；经营性净现金流为1.01亿元，同比下降21.49%。

投时关键词：昂立教育（600661.SH）

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拥有“如意行”驾乘险，出行更顺畅！,人保护你周全_防晒衣行业市场消费趋势调查及市场规模预测 2024年4月30日 来源：中国商报 消费日报 725 43 从最基础的防晒衣、遮阳帽再到脸基尼、腮红口罩、凉感裤等，防晒服饰品类仍在不断增多。目前，中国防晒衣市场已进入成熟期，预计到2026年市场规模将达到554亿元，占整个防晒服配市场958亿元规模的超过一半。随着大众的消费理念越来越理性化、市场上的选择越来越多，商家图片来源于网络，如有侵权，请联系删除 春季出游的火热，以及居民防晒意识的提升，让防晒衣逐渐走向穿搭界舞台中央。如今的防晒衣，大多已兼具功能属性和时尚属性，成为民众穿衣的“春夏标配”。最初，防晒衣主要针对女性消费者，产品功能相对单一。然而，随着消费者对防晒重要性的认识不断提高，以及户外活动的多样化，防晒衣的消费群体迅速扩大，男性和儿童市场也得到了快速发展。 防晒衣具体有多火?2023年抖音平台的防晒衣市场GMV(商品交易总额)达到约37.3亿元，同比增长217.4%，增速十分可观。其中，上半年是防晒衣销售的黄金时段，3月起防晒衣销量爆发，同比增速达到309%;4月至7月这一时段则贡献了行业全年88%的销售额。 防晒衣是一种用于防晒的衣物，主要作用是阻隔太阳紫外线的直接照射。其防晒原理主要是通过面料进行厚处理，降低面料的透光率，然后在织物表面的涂层中加入防晒添加剂，这些添加剂可以吸收衣服上的紫外线，将其转化为另一种物质，从而达到防晒效果。 防晒衣行业市场消费趋势调查 现代消费者在户外活动时，不仅需要有效的紫外线防护，还希望防晒衣具备良好的透气性、吸湿排汗能力以及舒适度。这意味着防晒衣不仅要能够阻挡紫外线，还要保证穿着者在炎热天气中的舒适体验。 消费者对防晒衣的时尚性和设计感有着越来越高的要求。随着生活水平的提高和审美观念的变化，消费者不再满足于功能单一、设计简陋的防晒衣。他们希望防晒衣既能提供有效的防护，又能展现个人风格和时尚感。因此，防晒衣的设计、颜色、款式和搭配性成为了消费者选择产品时的重要考量因素。 根据中研普华产业研究院发布的显示： 此外，消费者对防晒衣的便携性和多功能性也有了更高的期待。随着生活节奏的加快，消费者希望能够通过一件防晒衣满足多种场合的穿着需求。例如，防晒衣不仅要适用于户外运动，还要适合日常通勤、旅行等不同场合。 《白皮书》显示，70.6%的被调查者认为防晒衣的性能应更加多元，而不仅仅是注重防晒。此外，63.6%消费者还希望防晒衣能有更好的亲肤性，长时间穿着更舒适、款式更潮流，越来越接近常服，这些都反映出消费者对防晒衣的需求更加多元，希望防晒衣能更多地参与到日常生活中。 在性能上，除防晒力外，透气性、紫外线阻隔力、防晒持久度等成为用户更为关心的指标。 随着防晒衣市场的蓬勃发展，相关的行业标准也日臻完善。国家标准《纺织品防紫外线性能的评定》对于防晒衣的防紫外线性能提出了明确要求，而《户外防晒皮肤衣》纺织行业标准则进一步从多个维度对防晒衣进行了规范。 当前，防晒衣市场呈现出多元竞争态势，从竞争格局来看，户外运动品牌、快时尚品牌、传统服装品牌，乃至更多数不清的白牌、工厂都在做防晒衣。一方面是品牌商，如蕉下等防晒服品牌，骆驼、凯乐石、始祖鸟等户外品牌，李宁、特步、361度等运动品牌，以及波司登、艾莱依、森马等服装品牌，以面料、设计、科技等为核心竞争力;二是1688、拼多多上的大量白牌商家，以大牌“同款”、极致性价比抢占市场。 从产品品类来看，从最基础的防晒衣、遮阳帽再到脸基尼、腮红口罩、凉感裤等，防晒服饰品类仍在不断增多。目前，中国防晒衣市场已进入成熟期，预计到2026年市场规模将达到554亿元，占整个防晒服配市场958亿元规模的超过一半。随着大众的消费理念越来越理性化、市场上的选择越来越多，商家们必须立足消费者需求，通过技术创新提高产品质量，才能在竞争激烈的市场中摆脱同质化。 在激烈的市场竞争中，企业及投资者能否做出适时有效的市场决策是制胜的关键。报告准确把握行业未被满足的市场需求和趋势，有效规避行业投资风险，更有效率地巩固或者拓展相应的战略性目标市场，牢牢把握行业竞争的主动权。 更多行业详情请点击中研普华产业研究院发布的。 关注公众号 免费获取更多报告节选 免费咨询行业专家 相关深度报告REPORTS 11196 2930 3730 4530 5365 6230...
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