专访全国政协委员、北京国家会计学院教授秦荣生：杜绝重程序轻实质惯性 严监管重塑资本市场审计“看门人”之责

（原标题：专访全国政协委员、北京国家会计学院教授秦荣生：杜绝重程序轻实质惯性 严监管重塑资本市场审计“看门人”之责）

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随着资本市场注册会计师行业严监管持续深化，2024年以来多项监管政策密集出台，行业执业责任体系迎来全面重塑。针对当前市场高度关注的注册会计师执业责任变化、行业违规顽疾成因、“看门人”职责落地路径等核心问题，证券时报记者专访了全国政协委员、北京国家会计学院教授秦荣生。

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秦荣生表示，严监管正推动注册会计师行业从“形式合规”全面转向“实质核查”，其执业责任体系在责任边界、追责范围、履职导向上均发生了系统性重构；而要真正压实“看门人”责任，既需要行业自身筑牢合规底线、强化专业能力、完善风控体系，也离不开监管、行业、市场主体与社会监督的多方协同发力，共同净化资本市场生态，守护投资者合法权益。

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严监管重塑注册会计师的“看门人”之责

证券时报：当前资本市场对注册会计师的监管日趋严格，2024年以来多项政策密集出台，严监管背景下注册会计师的执业责任与此前相比，有哪些核心变化？

秦荣生：当前注册会计师执业责任体系正经历系统性重构，核心变化集中在三个方面，这也是政策明确的重点方向。

第一，责任边界更精准。证监会牵头十二部门的座谈会，明确细化了中介机构责任边界，厘清了注册会计师与发行人、其他中介机构的责任划分，既避免“重罚中介、轻罚首恶”，也杜绝注册会计师以“被审计单位主导造假”规避责任，强调对业绩异常等信号的主动核查义务，比如对供应链金融、票据交易等造假，需实施穿透式核查。

第二，追责范围更广泛。政策打破了“遵循审计准则即免责”的传统标准，将上市公司和债券发行人质量作为追责重要依据，即便注册会计师按准则完成审计程序，只要被审计单位质量有问题，仍可能被追责；同时要求发现造假及时通报监管部门，即便出具非标准审计报告，也不能完全免责。

第三，责任导向更实质。从“形式合规”转向“实质核查”，核心从“完成审计程序”转变为“揭示财务真相”，要求注册会计师强化职业怀疑，深度核查异常数据、隐蔽关联关系，同时将个人信用与执业质量挂钩，通过失信联合惩戒倒逼责任落实。

证券时报：对于资本市场投资者而言，注册会计师执业责任的重构，能带来哪些实际保障？普通投资者该如何理解这种责任变化？

秦荣生：注册会计师执业责任的严格化，本质是让“看门人”真正发挥作用，减少财务造假，让投资者看到的财务信息更真实、更可靠，从而降低投资决策风险。

以前可能存在“审计程序走完就万事大吉”的情况，现在则要求注册会计师“查深查透”，主动揪出造假线索。比如面对跨境业务、数字经济等新型领域的造假，注册会计师需具备相应专业能力，实施更严格的核查程序，这能有效遏制隐蔽性造假，保护投资者的资金安全。同时，追责范围扩大、处罚力度加大，能形成强大震慑，让会计师事务所和注册会计师不敢懈怠，从源头净化资本市场生态，为投资者营造更健康的投资环境。

共谋、失职与能力滞后何以成为顽疾？

证券时报：尽管监管不断收紧，但仍有永拓、普华永道等事务所因审计违规被重罚，您认为当前注册会计师执业中最突出的问题是什么？

秦荣生：当前最突出的问题主要有三类，呈现出“两极分化+普遍偏差”的特点。

第一类是主动共谋造假，彻底背离“看门人”职责。部分事务所为维持客户关系、获取高额审计费用，主动参与造假策划，比如永拓会计师事务所在鸿达兴业、恒久科技审计中，不仅未揭示虚假业务，还设计虚假交易路径、伪造原始凭证，最终被终身禁止从事证券服务业务，这类行为主观恶性极强，严重破坏行业公信力。

第二类是被动失职失责，陷入“流程合规”陷阱。更多案例中，注册会计师未主动造假，但职业怀疑不足、审计程序流于形式，比如普华永道在恒大地产审计中，88%的项目观察记录与实际不符，对受限资金未充分函证，本质是漠视实质核查责任，未摆脱“重程序、轻实质”的惯性。

第三类是普遍存在执业偏差，比如审计资源投入不足、专业能力滞后，面对供应链金融、跨境业务等新型领域，部分注册会计师缺乏相关知识，难以实施有效核查；还有的事务所为压缩成本，减少现场工作时间，质量复核沦为“层层盖章”，无法防控风险。

证券时报：这些问题的背后，主要是哪些因素导致的？结合资本市场特点，您认为最核心的成因是什么？

秦荣生：这些问题是注册会计师个人、事务所、行业及监管多层面因素叠加的结果，核心成因有三个：

一是利益失衡导致职业道德失守。审计市场竞争激烈，部分事务所采取低价竞争，通过压缩审计成本、放松审计标准维持利润，形成“低价竞争―程序缩水―责任失范”的恶性循环；同时，事务所与被审计单位存在委托受托关系，独立性易受干扰，部分机构为维系客户，主动放弃职业判断，妥协于不合理要求。

二是专业能力与监管要求不匹配。当前财务造假手段日趋隐蔽、复杂，系统性造假、利用新业态造假频发，但很多注册会计师知识结构单一老化，缺乏新型交易模式、金融工具的相关知识，对数智化审计技术应用不足，难以实施穿透式核查，无法应对新型造假挑战。

三是追责机制存在短板，震慑力不足。当前追责在认定标准、责任匹配等方面仍有欠缺，违法成本较低，部分注册会计师抱有侥幸心理；同时，监管资源有限，查处周期长，行业自律机制偏软，部分地方注协存在“护短”倾向，难以形成有效震慑。

如何让“看门人”真正履职尽责？

证券时报：对于注册会计师和会计师事务所而言，在严监管背景下，该如何主动适配政策要求，规避执业风险、践行“看门人”责任？

秦荣生：核心是做好“守底线、强能力、建体系”三件事。首先，严守合规底线。注册会计师要保持形式与实质双重独立性，规避利害关系，坚决拒绝委托人的违法诉求；事务所要建立客户准入与退出机制，对诚信不良、有造假嫌疑的客户坚决拒绝合作，同时规范审计程序执行，确保审计工作底稿真实完整、可追溯，做到“事事有记录、件件有依据”。

其次，强化能力建设。注册会计师要及时掌握新准则、新法规，重点补充跨境业务、数字经济等领域知识，提升新型业务的专业判断能力；事务所要建立常态化培训机制，结合典型案例开展警示教育，同时推进数字化转型，运用大数据、人工智能等技术，实现函证电子化、数据交叉验证，借助区块链等工具核查新型业务真实性，强化实质核查效率。

最后，完善内部风控体系。事务所要建立“事前预防、事中控制、事后追责”的全流程风控机制：事前做好客户尽职调查，优化项目组配置；事中设立独立质量控制部门，强化现场督导和多级复核，对重大异常事项启动专项核查；事后完善考核追责机制，摒弃“唯收入”导向，将审计质量、风险防控纳入考核，严肃追究失责人员责任。

证券时报：除了行业自身努力，从资本市场监管和生态建设角度，还需哪些方面协同发力，推动注册会计师切实履行执业责任？

秦荣生：注册会计师执业责任的有效践行，离不开监管、行业、市场主体的协同发力，需构建“监管有力、行业自律、市场约束”的良好生态。

第一，深化行业治理与监管协同。加快《注册会计师法》修改，明确执业责任的种类、追责标准和免责情形；监管部门要深化跨部门协同，搭建信息共享平台，运用数智化监管手段，实现审计底稿、交易数据的常态化监测，同时实施差异化处罚，对主动造假“零容忍”，对失职失责严肃追责，完善投资者保护机制，加大证券纠纷特别代表人诉讼、先行赔付力度。

第二，强化行业自律。注协要完善执业准则，细化实质核查操作指引，为注册会计师提供明确依据；加强行业诚信建设，建立诚信评级与失信惩戒机制，将诚信记录与业务准入、评优评先挂钩，强化自律约束。

第三，优化市场主体配合机制。被审计单位要强化公司治理和内部控制，建立反舞弊机制，为注册会计师实质核查提供必要条件，摒弃“审计走过场”的错误观念，尊重注册会计师的职业判断。

第四，加强社会监督。推动审计报告公开可查，完善失信曝光机制，鼓励公众通过举报、舆情监督等方式，发现违规执业行为，形成全天候监督网络，弥补专业监管的不足。唯有多方协同，才能推动注册会计师真正从“形式合规”转向“实质核查”，压实“看门人”责任，为资本市场高质量发展筑牢诚信防线。