黑镜律师观察 | 民企反腐进行时

（原标题：黑镜律师观察 | 民企反腐进行时）

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王江/文 

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2026年1月15日，知名游戏上市公司完美世界（股票代码：002624）通过公告披露，其三名前员工及关联供应商负责人因涉嫌严重舞弊犯罪，已被公安机关依法刑事拘留。此次事件披露的舞弊手法、处置措施及与刑事司法的衔接，为游戏乃至整个互联网内容产业的合规风控敲响了警钟。 

民营企业腐败并非个别现象，而是案件多发的问题领域，涉事民企量多面广。北京市海淀区人民检察院2025发布的工作成果指出，近五年共办理商业腐败案件1253件，涉及1956人，其中审查起诉案件561件、871人。最高人民检察院2025年工作报告指出，近一年起诉破坏社会主义市场经济秩序犯罪13.7万人，同比上升13%，依法惩治民营企业关键岗位工作人员腐败犯罪，起诉3298人。 

近年来，我国民营企业内部腐败犯罪多发、易发，迫切需要依法治理。大量民企腐败案件不仅使企业蒙受经济损失，更是对企业的健康发展影响至深。近年来，相关部门对民营企业内部腐败问题重视程度日益提升，但民企反腐仍然任重而道远。 

2025年6月9日，最高人民法院发布五起促进民营经济发展的典型刑事案例，剑指民营企业内部犯罪，涉及受贿、职务侵占、挪用资金等多个情形。其中，石某非国家工作人员受贿、职务侵占案，被告人作为某互联网企业工作人员，收受贿赂608万元并侵占公司财务366万元，严重侵害所在互联网企业权益；周某挪用资金案，被告人作为某连锁公司经理，挪用公司资金487万元归个人使用，影响公司资金安全。这些案例揭示了部分民企内部的治理漏洞和腐败风险，敲响了民企内部反腐的警钟。 

民企内部反腐仍面临一些特殊挑战。从各项制度条件来看，民营企业内部的监督机制、治理体系，外部的政策设计和相关法律法规存在空白和执行不力之处。 

首先，治理体系不健全。部分企业缺乏现代企业制度的支撑，家族式管理模式盛行，导致企业产权界定模糊，股东权利高度集中，股东会、董事会、监事会等核心治理机构的决策与监督职能未能充分发挥作用，形成治理结构上的显著缺陷。这种治理上的不足，为企业内部腐败的滋生提供了温床。与此同时，民营企业受限于规模、资金及管理资源的局限，在快速发展过程中往往过度追求市场扩张与经济利益，容易忽视内部管理制度的建设与完善。 

这些“重经营、轻管理”的现象，在企业日常经营中表现为公章管理松散、财务报销流程不规范、资金流动监管缺失等诸多问题。这些管理机制伤的疏漏，不仅削弱了企业内部控制的有效性，更为腐败行为提供了可乘之机。 

其次，内部反腐重视不足。多数民营企业面临着内部反腐力度不足的挑战。民营企业在组织结构设计上普遍较为简单，合规管理体系的建设往往滞后于业务发展需求，缺乏专门的合规部门与有效的监察手段，使得企业对内部腐败行为的发现与应对能力大打折扣。即便收到腐败举报线索，由于取证困难及顾及企业形象等因素，企业往往倾向于私下解决，这无疑降低了腐败行为的违法成本，助长了不正之风的蔓延。 

再者，打击惩处不力。法律层面，在过去很长一段时间内，民营企业内部腐败问题在法律打击层面上都未能获得足够的重视与保护。相较于国有企业和国家工作人员，民营企业在腐败犯罪的惩治力度上明显偏弱。报案难、立案难已经成为了民企反腐的主要“拦路虎”。 

笔者曾接到某企业维权案件咨询，因企业高管联合外部供应商骗取企业资金，造成企业巨额亏损。在长达2年多的时间里，该企业在全国多地公安机关报案，均以涉及经济纠纷为由未受理，致使企业利益长期无法得到保护。这种法律保护的不足，使得民营企业在反腐败斗争中处于不利地位。 

要破解民企腐败的顽固难题，亟需建立起预防打击的“天罗地网”，将惩防并举，标本兼治的破局措施提上日程。既要完善法治保障，通过司法严惩的手段震慑腐败行为，也要引导企业构建和完善现代治理结构，从源头压缩腐败空间。 

民企自身亟需新构建反腐败制度。民企管理者首先需认识到腐败对企业的严重危害，反腐对企业管理带来的巨大价值。在民营企业反腐败的斗争中，健全管理制度和规范内部流程是至关重要的一环。民营企业应结合自身业务特点和管理需求，制定全面、具体且具有可操作性的管理制度，如财务管理制度、公章管理制度、采购与销售管理制度，严控资金审批与流转路径，压缩挪用侵占的灰色空间。同时，民营企业应当强化内部控制，完善内控体系，建立内部监察审计制度，定期对企业的经营活动进行审计检查。 

从更深的层面而言，民营企业还需大力培育廉洁合规的企业文化，打造诚信廉洁、守法合规的良好氛围，减少内部发生腐败的几率。企业可以设立专业的监察团队，迅速识别运营中的合规风险点，提出切实可行的解决方案。企业应将廉洁诚信融入到企业经营管理的方方面面，加强廉洁教育，提倡和鼓励廉洁诚信行为，如设立廉洁奖金、举报线索奖励等。 

当前，越来越多的民营企业意识到内部反腐的重要性，行业间也有越来越多的发声支援，如腾讯、字节跳动等企业定期发布内部反腐数据，让更多人看到民企反腐的成果和价值，民企反腐正在进行时。 

民营经济的健康发展离不开法治的保障，民企反腐是其中重要一环。治理民企内部腐败既要坚持惩治和预防并举，也应统筹好打击与保护、治罪与治理等关系，做到既依法惩治内部人员犯罪，又保障企业正常生产经营活动，切实为企业排忧解难、保驾护航。 

（作者系发现律师事务所企业反舞弊调查中心主任、黑镜反舞弊团队负责人）