A股公司跨界并购案例频现 监管问询把脉“虚实”

　　2026年开年，A股市场陆续披露了多起跨界并购，多家传统行业上市公司意图借此布局新材料、半导体等新兴产业。

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　　上海证券报记者注意到，部分交易披露后，监管问询函紧随而至，对交易实质进行严格把关，严防盲目跨界、“忽悠式重组”借机抬头。支持合理跨界与打击概念炒作，成为监管并行不悖的两条主线。

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　　有资深投行人士在接受上海证券报记者采访时表示，跨界并购本身有其必要性和商业逻辑，但往往也伴随着非理性炒作、规避退市等不容忽视的问题。应通过削减“壳”资源价值、打击“蹭热点”行为，引导投资者理性看待跨界并购。以此让真正优质的并购项目脱颖而出，进而服务于实体经济的转型升级。

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　　传统行业“跨界”忙

　　1月22日，韩建河山发布公告，公司正在筹划以发行股份及支付现金的方式收购兴福新材52.51%股权，实现对标的公司的控制及合并报表，同时募集配套资金。

　　二者主营业务并不一致，预计将构成跨界并购。韩建河山主营业务为预应力钢筒混凝土管(PCCP)、钢筋混凝土排水管(RCP)的研发、生产和销售。兴福新材为新三板上市公司，专注于芳香族产品的研发、生产和销售。

　　回溯来看，近期A股市场出现多起跨界并购案例，其中多为传统制造业公司向半导体、AI算力等方向转型。例如，延江股份拟收购甬强科技，从卫生用品面层材料跨界至半导体领域；星华新材拟收购天宽科技，从反光材料跨界至AI算力服务；华立股份拟收购升辉清洁，从装饰复合材料跨界至物业清洁服务。

　　谈及跨界并购，安永战略交易咨询合伙人陈播耘感受到明显变化：“过去几年，因为监管趋紧，很多并购项目被‘冰封’，大家只能先把想法写在纸上。政策放宽后，这些需求像被解冻的河水一样，迅速开始流动起来。”以前很多并购还停留在“同业扩张”，现在越来越多公司会去考虑跨界转型。其中，小跨界(上下游整合)的项目更多，大跨界(完全跳出主业)的数量也在增加。

　　纵览这批上市公司，主营业务增长乏力是其一大共性。例如，韩建河山近年来业绩处于持续承压的状态，公司前子公司清青环保受钢材需求偏弱、钢企资金紧张、环保投资下降等因素影响，近年来持续亏损。清青环保的持续亏损与PCCP市场下行，导致韩建河山2022年至2024年分别净亏3.56亿元、3.08亿元和2.31亿元。

　　由此可见，传统行业的上市公司对跨界并购的确有现实需求。在业内看来，部分传统行业上市公司继续在原有领域进行产业整合，以期提高上市公司质量，相对而言成效不明显，需要通过并购重组实现转型升级，培育、发展第二增长曲线。

　　监管“松绑”不“松手”

　　2024年9月，《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》(即“并购六条”)提出支持合理跨行业并购。此前一度萎缩的跨界并购，自此重新回到资本市场主流视野，相关案例也变得密集起来。

　　不过，政策松绑并不意味着所有跨界交易均“畅行无阻”，监管支持的是出于现实需求的合理跨界，而非盲目跨界。从近期披露的问询函、重大资产重组预案审核意见函等来看，监管对跨界并购的核心动机、资产成色与合规底线保持“紧盯”。

　　具体来看，在跨界动机上，交易所较为关注商业合理性。2025年12月，园林股份宣布拟参股半导体公司华澜微，随后上交所火速发函，要求其结合自身经营情况及标的公司所处行业相关技术、人员、资金储备等情况，说明公司在自身持续亏损的情况下跨界购买持续未盈利标的的商业合理性，是否有助于提高上市公司持续经营能力等。

　　在标的资产质量上，交易所较为关注标的业务可持续性。以康欣新材拟收购宇邦半导体为例，上交所在问询函中提到，标的公司修复设备业务从FAB厂或贸易商处购入退役设备，完成修复后销售给设备需方晶圆厂或具备晶圆厂渠道的贸易商。上交所要求康欣新材结合国际贸易环境，区分不同地区的供应商，说明标的公司自国际FAB厂或贸易商处采购退役设备是否具有可持续性；相关业务未来是否存在被替代的风险，业务模式是否具有可持续性。

　　在信息披露上，部分上市公司出现股价提前异动的情况，交易所要求此类公司说明是否存在内幕信息泄露问题。例如，华立股份在半年内两度筹划跨界收购，且公告前股价均现异动。据此，上交所要求华立股份补充披露前次筹划收购及终止、本次收购事项的具体过程，并说明是否存在内幕信息提前泄露的情况。

　　对于跨界并购的监管尺度问题，接近重组审核监管的人士表示，针对跨界并购，监管保持审慎包容态度，支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级需要开展并购，但明确反对盲目跨界和追逐热点。从上市公司主体来看，交易所支持优质上市公司利用并购做优做强，严格对待有不良历史记录和风险警示公司的并购重组。

　　推动跨界并购高质量发展

　　从已有实践看，跨界并购在帮助部分上市公司找到发展动能的同时，也面临诸多挑战和争议。部分跨界并购案例引发了二级市场的非理性炒作，个别上市公司披露跨界并购后股价大涨，但交易最终却终止，引发市场对其“忽悠式重组”“蹭热点”等行为的质疑。

　　谈及如何做好跨界并购，有投行人士表示，应让有逻辑的跨界并购更快落地，让纯炒作的并购止步于起跑线。应鼓励围绕产业升级、科技自立、绿色转型的并购，这类交易是真正推动中国经济转型的“引擎”，同时收紧没有协同、缺乏逻辑、单纯蹭热点的并购。

　　长期从事并购的资深专家从监管视角补充道：一方面，要引导跨界并购实现规范发展，对盲目跨界、“忽悠式重组”等行为，予以严格审核；另一方面，跨界并购与借壳上市的逻辑关联较强，应贯彻落实新“国九条”，进一步削减“壳”资源价值。其核心逻辑在于，通过调整市场整体预期，引导投资者理性看待跨界并购，而非聚焦个案审查。

　　并购后的整合同样重要。国浩律师(上海)事务所合伙人陈枫认为，好的跨界并购需要时间去检验，如果只是在并购时实现收入、利润、市值等指标的增长，而不能持续，显然不是一个好的并购。第一个时间是业绩对赌期是否会业绩“变脸”，无法实现承诺利润；第二个时间更为重要，即业绩对赌结束后标的公司能否持续发展，真正成为上市公司业务转型、发展的“引擎”。